根据申请文件及问询回复，（1）2020年至2023年1-6月，发行人第三方回款中来自客户朋友和其他第三方的金额较高，分别为4,451.97万元、912.26万元、94.43万元和122.90万元，占当期第三方回款金额的占比分别是45.57%、23.69%、11.05%和52.21%。

  （2）2020年至2023年1-6月，发行人其他第三方回款中没办法识别付款方与客户关系的第三方回款金额分别为1,199.73万元、456.83万元、5.80万元和0.00万元，涉及的客户数量分别为120家、63家、3家和0家，目前发行人已主动终止与没办法识别付款方与客户关系的客户进行业务合作，截至2023年6月30日，没办法识别付款方与客户关系的未回款金额为1.38万元。

  （3）2020年及2021年，发行人第三方回款金额占比高于以ODM销售模式为主的可比公司。

  （1）说明第三方回款中来自客户朋友和其他第三方回款金额较高的原因及合理性，前述主体的回款资产金额来源，是否最终来自发行人、实际控制人及相关主体，是不是真的存在资金体外循环情形。

  （2）列示报告期各期第三方回款大多数来源于客户朋友或其他第三方回款涉及的客户名称、对应交易金额、各期末应收账款、第三方回款金额、代付方名称等。

  （3）说明除和发行人存在第三方回款外，相关客户是否对其他供应商存在类似情形。

  （4）说明发行人第三方回款金额较高与ODM销售模式相不相符，第三方回款金额及占比高于ODM销售模式可比公司的情形下，发行人称第三方回款金额较高合乎行业惯例及经营特点的表述是否准确、客观。

  （1）对发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务专员等）等资金流水的核查情况，说明前述主体与第三方回款的支付方是不是真的存在资金往来或其他利益往来。

  （2）对于没办法识别付款方与客户关系的第三方回款，中介机构如何核查第三方回款是否最终来自发行人及其控制股权的人、实际控制人等相关主体，是否涉及资金体外循环。

  （4）结合前述情况说明第三方回款是否涉及资金体外循环，对应出售的收益是否真实。

  1、对发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务专员等）等资金流水的核查情况，说明前述主体与第三方回款的支付方是不是真的存在资金往来或其他利益往来。

  ①保荐机构实地陪同公司财务专员前往银行实地查询并打印流水，着重关注银行流水是否连续、是否加盖银行公章、格式是否异常等，获取并查阅发行人在报告期内的开立账户清单，并将该开立账户信息与其提供的财务账户明细清单进行交叉比对，确认账户信息的完整性和真实性；获取发行人征信报告确认其征信状况，未见异常；在实施此核查程序过程中未受第三方的限制，全程保持对打印流水过程的控制。

  ②保荐人对报告期内的银行账户进行大额流水查验，对 20 万元以上的银行流水（除合并范围内各公司间的内部转账）与银行存款日记账进行交叉核对，重点核查交易日期、交易金额、交易方向、交易对手方、交易摘要等信息是否一致；同时，保荐机构以银行对账单为起点，检查银行对账单中是否有 20 万元以上的发生额，未记载于银行日记账，做到银行日记账及银行对账单的双向核查，确保账载记录的完整性及真实性。

  ③对发行人报告期内的银行账户进行函证，除部分打理财产的产品名称、金额（计息导致）存在少量差异外，银行询证函回函和发行人真实的情况不存在实质性差异。

  ④保荐机构结合大额银行流水核查程序对公司收款情况做核查，对于银行对账单中回款对手方名称与公司客户名称不一致的情况，复核是否已被记录至第三方回款明细表中，复核第三方回款支付方是否与企业存在其他异常资金往来。

  ①根据中国证监会关于银行流水核查的相关规定，结合发行人实际情况，确定银行流水、支付宝转账流水打印范围。其中打印人员范围包括发行人实际控制人、董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员、主要股东、关键岗位人员（核心采购、销售及财务人员）、对接主要客户（仁和集团、广州蜚美）及大额第三方回款客户的销售人员。对于中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、招商银行、浦发银行，保荐机构项目组成员陪同发行人相关自然人前往银行打印未开户证明或者银行账户清单及对账单；对于其余股份制银行、地方城商行等，项目组结合云闪付 APP 查询情况陪同发行人相关自然人前往已开户银行现场打印银行账户清单及对账单；根据对已获取银行流水的交叉核对及查阅相关自然人的声明承诺，确保相关自然人已提供银行账户及银行对账单的完整性。

  ②对前述自然人银行流水中超过重要性水平 5 万元的交易进行核查，评估其真实性及合理性，是否涉及发行人体外资金循环。

  ③将前述自然人全部银行流水的交易对手方与公司第三方回款的支付主体进行匹配，对重名情形（如有）通过查验身份证等方式进行进一步补充核查，核实发行人是否涉及体外资金循环。

  ④对前述自然人支付宝转账流水的交易对手方与公司第三方回款中通过支付宝支付的主体进行匹配，对重名情形（如有）通过查验邮箱及电话号码等方式进一步核查，核实发行人是否涉及体外资金循环。

  支付宝账户流水中，对方账号部分为“****y”全部加密形式，部分对方账号内容为“公司或个人姓名+邮箱或电话号码”，且姓名、邮箱或电话号码均会对部分字符做加密处理（以*表示），针对上述支付宝账户流水核查程序如下：

  ①对于支付宝流水中对方账号“****y”全部加密形式，选取金额较大的流水明细，通过邮箱向支付宝客服进行核实，获取其匹配的全名；但部分付款方为个人的邮件回复仍为部分字符加密处理，无法获取具体的付款方全称。

  ②以付款方名称中显性文字的位置、内容一致为原则，将芭薇股份实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务人员等）等自然人的电话号码及支付宝账号，与第三方支付单位进行匹配，并与相关人员进行进一步确认，确定是否为相同主体。

  经核查，报告期内发行人第三方回款中，有个别零星款项来自于发行人高级管理人员及关键岗位员工，具体情况如下：

  除上述情形外，发行人不存在来自于实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务人员等）等相关自然人的第三方回款。

  报告期内与公司实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务人员等）等自然人存在资金往来情形的第三方回款主体回款情况如下：

  注：2020 年公司客户 HENGSOPHEA GLOBAL.,LTD 出于支付及结算方便的考虑要求将款项支付给个人账户，故发行人销售人员古金玉委托其朋友王维收取该客户货款并支付至发行人公司账户。

  除上述情形外，报告期内公司实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务人员等）等自然人与第三方回款主体不存在别的资金往来情形。

  报告期内，发行人部分第三方回款主体为发行人员工/员工指定主体，主要原因系针对个别发生频率较低、单笔款项金额较小的情况，基于支付结算操作便利的考虑，由发行人员工/员工指定主体先行代收货款后转账至发行人账户。其中，2020 年3 月发行人销售人员古金玉指定其朋友王维代收柬埔寨客户 HENGSOPHEA GLOBAL.,LTD 款项 3.01 万元，2020 年 9 月古金玉代收美国客户 JM TRADING CORP.款项 1.39 万元，上述事项发生的主要背景系：

  （1）2020 年发行人境外业务尚处于起步初期，客户规模及其与发行人的合作规模均相对较小，部分境外客户出于外汇支付手续繁琐等原因，主动要求将货款支付至个人账户；

  （2）古金玉系 2019 年末入职，当时境外业务部门刚成立不久，其作为发行人境外业务的骨干员工，在入职时间及业务拓展时间相对较短的情况下，基于尽可能开拓客户、维护客户等考虑，对客户委托付款的需求进行了安排；

  （3）古金玉委托其朋友王维直接收取客户 HENGSOPHEA GLOBAL.,LTD 货款并及时转账至发行人公司账户，古金玉与王维之间的私人资金往来与前述代收货款事项无关，与发行人及其他客户无关。

  报告期内，发行人已建立《第三方回款管理制度》《应收内控制度》，明确规定“原则上要求客户以自有账户进行付款”“若沟通确认客户确实需要通过第三方账户回款，对接客户的业务员要向客户了解详细原因，并要求客户提供其盖章确认的委托付款声明函、客户与第三方的关系证明（如有）等文件”“收款账户为芭薇集团相应业务发生公司的公账，不允许员工个人以任何方式代收货款”，上述制度的规定加强了发行人对第三方回款的管理，同时严格禁止发行人员工个人代收货款的行为。报告期内，发行人积极执行上述制度，发行人员工/员工指定主体代客户回款的行为已得到有效整改。

  2、对于无法识别付款方与客户关系的第三方回款，中介机构如何核查第三方回款是否最终来自发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体，是否涉及资金体外循环。

  （1）对部分原无法识别付款方与客户关系的大额第三方回款客户进行访谈，补充确认具体关系及第三方支付的资金来源等信息；

  （2）补充查阅业务人员沟通记录、对于因业务人员离职等原因无法联系的客户通过查找发货单等原始单据获取联系方式重新联系、进行进一步公开查询等，多种方式补充核实付款方与客户的具体关系，具体情况如下：

  注：（1）本次通过公开查询方式重新确认关系主要包括以下情形：①对于原属于支付宝回款因存在信息加密而无法识别第三方全名的情况，通过其他渠道补充获知全名并进行公开查询；②扩大公开查询的范围，不仅限于工商信息查询；③对于原回款金额较小未纳入查询范围的客户及第三方主体关系进行补充查询，下同。

  （2）累计已核实付款方与客户关系的金额为至少采用一种方式核实的金额，由于部分客户存在通过多种方式核实，因此累计金额不等于多种核实方式对应金额的简单加总。

  通过执行上述程序，部分原“无法识别付款方与客户关系”的第三方回款重新确认关系情况如下：

  注：上表中的其他关系，指代客户与付款方具备一定的间接关联关系，不属于二者关系无法识别的情形。

  （3）对履行前述程序后仍无法识别付款方与客户具体关系的大额第三方回款，通过细节性测试的方式进行核查，重点查阅其发货单、回款记录、产品备案信息等，核查相关交易的真实性、回款金额的准确性，具体情况如下：

  （4）结合发行人及相关自然人的银行流水核查程序，核查第三方回款的支付主体是否与发行人及相关自然人存在资金往来情形。

  经核查，2020年、2021年无法识别客户与第三方关系的第三方回款金额分别为560.74万元、105.88万元，其中通过支付宝付款且对方账户名称存在加密情形的第三方主体合计支付265.16万元、55.92万元，上述第三方主体加密的单位名称、支付宝账号与公司实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务专员）等自然人的电话号码及支付宝账号不存在重合情况，与前述自然人支付宝转账流水的交易对手方匹配不存在异常情况；前述第三方回款并非最终来自于发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体，不涉及资金体外循环。

  对于发行人是否存在期后将款项退还至客户或第三方回款支付方的情形，保荐人履行了如下核查程序：

  （1）获取发行人报告期内及报告期后截至2023年11月末的银行账户、支付宝账户对账单；

  （2）结合报告期内及报告期后资金流水情况，核查资金支付的对手方是否涉及客户或第三方回款的支付方；

  （3）复核公司期后退款的银行对账单及相关付款凭证附件，核查期后退款原因，分析其是否有对应的商业实质。

  经核查，发行人报告期内及期后存在将款项退还至客户或第三方支付方的情形，但上述退回产生的原因主要为退货，以及少量支付错误退回重新支付等正常情况，均具备合理的商业实质，不存在异常退回情形。

  保荐机构对第三方回款相关客户履行了函证程序，其中2020年发函及回函比例相对较低，主要原因系2020年部分大额第三方回款客户未能发函/回函，具体情况如下：

  上述大额第三方回款涉及的客户和第三方支付主体未能有效配合保荐机构的函证程序，针对上述情况，保荐机构履行了如下补充核查程序：

  ①获取相关客户2020年往来款项明细账，查看收入确认的记账凭证及附件（包括系统导出的发货清单及经客户签收的发货单），核对相关信息是否一致，记账是否及时准确；

  ②登陆国家药品监督管理局官方平台，检查第三方回款涉及客户的产品备案记录，进一步核实交易发生的真实性；

  ③查阅销售合同、客户的工商登记资料等公开信息，访谈发行人业务人员，了解相关客户及交易的背景情况；

  ④查看相关客户的销售订单明细、销售收入明细、回款明细等，履行实质性分析程序，分析下单频率、回款周期等情况是否存在异常。

  ①获取相关客户2020年往来款项明细账，将其与第三方回款流水明细进行比对，检查第三方回款对应的银行流水记录；

  ②结合发行人及实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员的资金流水核查程序，检查上述第三方回款客户及相关支付主体是否与发行人、发行人相关自然人存在异常资金往来，是否存在异常退款情况。

  综上，虽然保荐机构未能对 2020 年前述大额第三方回款客户履行函证程序，但已通过上述补充程序核实了相关客户与第三方支付主体的关系，核实了相关客户与发行人交易的真实性，发行人与上述客户的交易真实、回款真实，不涉及体外资金循环。

  （1）查阅同行业可比公司公开资料，检查发行人第三方回款产生的原因是否符合行业惯例和经营特点，第三方回款金额较高是否具备商业合理性；

  （2）向涉及第三方回款的客户及付款方，分别发送询证函，向其确认第三方回款涉及的客户与付款方的关系、委托付款原因、回款金额等信息，通过函证方式核查情况如下：

  注：客户函证或第三方函证至少有一方回函确认，即纳入回函可确认金额的统计范围。

  （3）对涉及第三方回款的客户进行现场走访，了解客户与公司的结算方式、委托第三方付款的背景原因、相关各方是否存在关联关系等信息；对第三方回款中来自客户朋友和其他第三方回款金额较高的客户进行访谈，了解第三方支付的资金来源、是否存在向其他供应商进行第三方支付的类似情形等信息，相关访谈具体情况如下：

  （4）对大额第三方回款通过细节性测试的方式来进行核查，重点查阅其发货单、回款记录、产品备案信息等，核查相关交易的真实性、回款金额的准确性，具体情况如下：

  注：细节性测试金额较之前反馈回复统计金额有所增加，主要原因系进一步补充了无法识别关系、未能执行函证程序等情形的第三方回款核查比例。

  （5）补充查阅业务人员沟通记录、对于因业务人员离职等原因无法联系的客户通过查找发货单等原始单据获取联系方式重新联系、进行进一步公开查询等多种方式，对原属于“其他”关系的第三方回款进行补充核查，具体情况如下：

  注：（1）本次通过公开查询方式重新确认关系主要包括以下情形：①对于原属于支付宝回款因存在信息加密而无法识别第三方全名的情况，通过其他渠道补充获知全名并进行公开查询；②扩大公开查询的范围，不仅限于工商信息查询；③对于原回款金额较小未纳入查询范围的客户及第三方主体关系进行补充查询。

  （2）累计已核实付款方与客户关系的金额为至少采用一种方式核实的金额，由于部分客户存在通过多种方式核实，因此累计金额不等于多种核实方式对应金额的简单加总。通过执行上述程序，部分原属于“其他”关系的第三方回款重新确认关系情况如下：

  综合前述核查程序，保荐机构对发行人全部第三方回款中客户与第三方关系的分类核实情况如下：

  注：（1）查看委托付款协议/委托付款声明函方式确认的金额较之前反馈回复统计金额有所增加，主要原因系对个别前次已通过函证方式确认关系的金额，本次将其委托付款协议补充纳入统计；

  （2）查询公开信息方式确认的金额较之前反馈回复统计金额有较大幅度增加，主要原因系：一方面对于前期已通过函证/委托付款协议/访谈等方式确认关系的大额第三方回款，本次增加公开信息查询的方式对其关系进行佐证，另一方面对于前期属于无法识别关系的第三方回款，本次通过补充获知第三方信息、扩大查询范围等方式进行进一步公开信息查询；

  （3）函证方式确认的金额较之前反馈回复统计金额有所增加，主要原因系本次根据同一客户已回函并勾选关系的函证信息，将其对于发行人其他年度/其他子公司的函证中未勾选关系的金额补充纳入统计；

  （4）累计已核实付款方与客户关系的金额为至少采用一种方式核实的金额，由于部分客户存在通过多种方式核实，因此累计金额不等于多种核实方式对应金额的简单加总。

  1、发行人第三方回款中来自客户朋友和其他第三方回款金额较高，主要原因系客户基于其自身资金安排、交易习惯等原因进行的主动选择，具备商业合理性；前述主体的回款资金来源系客户与第三方代付款方的自有资金安排，第三方回款并非最终来自发行人、实际控制人及相关主体，发行人不存在资金体外循环情形。

  2、根据已了解的部分客户情况，公司第三方回款客户通常并不单独针对发行人存在第三方回款，对其他供应商亦存在类似情形。

  3、发行人报告期内第三方回款金额较高的情形与公司报告期期初的 ODM 销售模式（中小客户居多）相符；公司第三方回款产生的原因符合行业惯例及经营特点，但发行人报告期期初第三方回款金额及比例显著高于同行业可比公司，主要系发行人及客户自身原因导致，符合发行人及其客户的经营特点，具备商业合理性。

  4、结合资金流水核查程序：除存在来自于发行人财务总监夏玲玲、销售人员古金玉、刘国彪代客户支付的累计 2.09 万元款项外，发行人不存在来自于实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务专员等）等相关自然人的第三方回款，发行人与第三方回款的支付主体不存在其他异常资金往来及利益往来；除发行人销售人员古金玉与个别第三方支付主体（受其委托代客户向公司支付款项）存在资金往来情形外，发行人实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售人员、采购人员、财务专员等）等相关自然人与第三方回款支付方不存在资金往来及其他利益往来；发行人员工或指定主体代客户向发行人回款系报告期期初的零星、偶发现象，涉及金额较小，发行人已采取有效措施进行整改及规范。

  5、对于客户与付款方关系属于没办法识别情形的第三方回款，款项并非来自发行人及其控制股权的人、实际控制人等相关主体，不涉及发行人资金体外循环。

  6、发行人报告期内及期后存在将款项退还至客户或第三方支付方的情形，但上述退回产生的原因主要为退货，以及少量支付错误退回重新支付等正常情况，均具备合理的商业实质，不存在异常退回情形。

  7、发行人第三方回款不涉及资金体外循环，第三方回款对应的销售收入线、保荐人已提供针对第三方回款核查的工作底稿。

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